Offre publique d'achat amicale d'Irata LLC sur les actions Atari

Cette section contient des informations et documents relatifs à l’offre publique d’achat amicale initiée par Irata LLC sur les actions Atari.

Vous y trouverez notamment l’ensemble de la documentation mise à disposition des actionnaires, une foire aux questions, le calendrier indicatif résumé de l’OPA et un numéro de téléphone à contacter si vous avez des questions.

RÉSULTAT DE L'OPA

Euronext Paris a fait connaître à l’Autorité des marchés financiers qu’à la date du 26 janvier 2023, date ultime fixée pour le dépôt par les intermédiaires financiers des ordres présentés à l’offre publique d’achat initiée par la société Irata LLC visant les actions de la société ATARI au prix unitaire de 0,19 € par action, elle a reçu en dépôt 23 899 783 actions ATARI.

Au total, Irata LLC est en mesure de détenir 135 550 063 actions ATARI représentant autant de droits de vote, soit 35,43% du capital et 35,07% des droits de vote de cette société. Irata LLC détenant à l’issue de l’offre moins de 50% du capital ou des droits de vote de la société ATARI, la condition requise en application de l’article 231-9, I du règlement général n’est pas satisfaite.

L’offre initiée par la société Irata LLC n’a donc pas de suite positive. De ce fait, Irata LLC détient à l’issue de l’offre 111 650 280 actions ATARI représentant autant de droits de vote, soit 29,19% du capital et 28,89% des droits de vote de la société.

Euronext Paris publiera le calendrier de restitution des actions ATARI aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l’offre publique initiée par la société Irata LLC.

L’information de l’AMF est disponible ici.

CALENDRIER & CONTACT

  • 22 décembre 2022 : Ouverture de l’offre
  • 26 janvier 2023 : Clôture de l’offre
  • 30 janvier 2023 : Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’offre initiale
  • 2 février 2023 : En cas d’issue positive de l’offre (initiale) publication par Euronext Paris de l’avis de réouverture de l’offre (l’offre réouverte)
  • 2 février 2023 : En cas d’issue positive de l’offre, règlement-livraison de l’offre initiale

Conformément à la réglementation AMF applicable, l’offre sera caduque si, à sa date de clôture, soit le 26 janvier 2023, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%.

L'OPA DANS LES MEDIAS...

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Vous avez des questions sur cette offre publique d’achat :

>> téléphonez au 01 45 08 50 91

>> consultez les réponses aux Questions fréquentes dans la section “FAQ“, ci-dessous, après la documentation.

LETTRE AUX ACTIONNAIRES
de Wade Rosen au sujet de l'Offre publique d'achat

Lisez la lettre aux actionnaires de Wade Rosen, Président-directeur général d’Atari et initiateur, au travers sa société Irata, de l’Offre publique d’achat pour en savoir plus sur :

>> les raisons de l’offre,
>> l’évolution récente d’Atari
>> les points clés du prix de l’offre
>> les démarches si vous souhaitez apporter vos actions à l’offre

Cliquez ici pour accéder à la LETTRE AUX ACTIONNAIRES

DOCUMENTATION DÉFINITIVE RELATIVE À L'OFFRE

Documents émis par ATARI

L’AMF a, en application de sa décision de conformité de l’offre publique d’achat (l’« Offre ») en date du 20 décembre 2022, apposé le visa n° 22-497 sur la note en réponse établie par Atari (la « Note en Réponse »).

 

Note en réponse d’Atari
Ce document contient notamment l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant. Il explique notamment pourquoi le Conseil d’administration d’Atari recommande d’apporter à l’offre publique d’achat et fournit des informations détaillées sur la valorisation d’Atari.

Document Autres Informations d’Atari
Ce document contient notamment des informations sur l’évolution récente d’Atari (communiqués de presse publiés par Atari depuis le 27 juillet 2022, événements significatifs intervenus depuis la publication du Document d’enregistrement universel, etc.)

 

Documents émis par IRATA (initiateur de l’OPA)

L’AMF a, en application de sa décision de conformité en date du 20 décembre 2022, apposé le visa n°22-496 en date du même jour sur la note d’information établie par Irata LLC relative à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Irata LLC visant les actions Atari (l’ « Offre »).

 

Note d’information d’Irata
Ce document détaille notamment la présentation, les caractéristiques et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre.

Document Autres Informations d’Irata
Ce document contient notamment les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables d’Irata.

 

Avis de conformité de l’AMF

 

 

Communiqués de mise à disposition de la documentation

Communiqué de presse d’Atari du 21 décembre 2022 à 10h00 CET
Ce communiqué a été établi et est diffusé par Atari conformément aux dispositions des articles 231-27, 3° et 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Il concerne la mise à disposition de la Note en réponse d’Atari, disponible en téléchargement ci-avant.

Communiqué de presse d’Irata du 21 décembre 2022 à 10h00 CET
Ce communiqué est établi et diffusé par la société Irata LLC le 21 décembre 2022 en application des dispositions des articles 231-27 1° et 2° et 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Il concerne la mise à disposition de la Note d’information et du document Autres Informations d’Irata, disponibles en téléchargement ci-avant.

FOIRE AUX QUESTIONS

Cette section propose des réponses à des questions fréquentes. Pour consulter les réponses, cliquez sur les questions.

1. Qu’est-ce qu’une OPA ?

Irata LLC (« Irata ») a annoncé, le 26 septembre 2022, son projet d’offre publique d’acquisition sur l’ensemble des actions d’Atari non déjà détenues par Irata (l'”Offre”). Le 20 décembre 2022, l’AMF a déclaré la conformité de l’Offre emportant visa de la Note d’Information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.

Une Offre Publique d’Acquisition est une opération boursière réglementée qui consiste à proposer aux actionnaires d’une société cotée en bourse d’acheter leurs actions durant une période limitée, à un prix donné, généralement supérieur au cours coté avant l’annonce du projet d’Offre.

Pour plus d’information, vous pouvez également consulter le guide de l’AMF « Comprendre les offres publiques d’acquisition : OPA, OPE, etc. ».

2. Qui est Wade J. Rosen ? Qu’est-ce qu’Irata ? Qui est l’Initiateur ?

Wade J. Rosen est un entrepreneur américain de 38 ans. En mars 2020, il avait acquis auprès de Ker Ventures 10,5% du capital d’Atari. En avril 2020, il a pris la présidence du Conseil d’administration, puis la direction générale en avril 2021.

Irata est une limited liability company (LLC) de droit américain dont l’unique actionnaire est M. Wade J. Rosen. C’est une société holding ayant pour seule activité la détention des actions Atari. Irata est l’Initiateur de l’OPA.

Au 20 décembre 2022, Wade J. Rosen au travers d’Irata détient 29,19% du capital d’Atari (et 28,89% des droits de vote). L’augmentation de la participation d’Irata par rapport à sa détention initiale en mars 2020 résulte de sa souscription à l’augmentation de capital de mars 2022 et des achats d’actions Atari effectués par Irata sur le marché depuis l’annonce du projet d’Offre le 26 septembre 2022 (date à laquelle Irata détenait 21,37% du capital et 21,18% des droits de vote), effectués conformément à la réglementation boursière.

Wade J. Rosen est par ailleurs fondateur de plusieurs entreprises technologiques privées aux États-Unis.

3. Quel est le prix proposé pour racheter les actions d’Atari dans le cadre de l’Offre ?

Le prix de l’Offre est de 0,19 € par action, payable en numéraire au moment du règlement-livraison de l’Offre si celle-ci connait une suite positive (cf. question 11 “Comment l’OPA peut-elle être réussie).

4. Quelle est la prime de l’Offre ?

À 0,19€ par action, le prix de l’Offre valorise la Société (100% des actions) à 72,7 M€ et représente une prime de :

  • 45,6% par rapport au cours de clôture de l’action le 22 septembre 2022 (dernier cours avant l’annonce de l’Offre) ;
  • 39,9% sur le cours moyen pondéré par les volumes de l’action sur les 30 derniers jours de bourse précédant cette date ;
  • 39,2% sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions au cours des 60 derniers jours de bourse précédant cette date ;
  • 30,0% sur le prix moyen pondéré en fonction du volume de l’action au cours des 90 derniers jours de bourse précédant cette date.
5. Pourquoi Irata lance une OPA sur Atari ?

L’Offre s’inscrit dans la volonté d’Irata et de M. Wade J. Rosen de soutenir le développement d’Atari en acquérant de façon amicale et volontaire le contrôle de la Société afin de soutenir sa stratégie visant à étendre l’écosystème d’Atari dans ses quatre activités : jeux, hardware, licence et blockchain.

Pour plus d’information sur les motifs et le contexte de l’offre, voir également question 8 “L’Offre est-elle conforme aux intérêts d’Atari et question 28 “Comment la société Atari gère-t-elle ses besoins de financement.

6. L’OPA est-elle amicale ?

Oui, l’OPA est amicale, cela signifie qu’elle a été accueillie favorablement et a été recommandée par le Conseil d’administration d’Atari.

Voir également question 7 “Quel est l’avis du Conseil d’administration sur l’OPA ?“, question 8 “L’Offre est-elle conforme aux intérêts d’Atari ?” et question 9 “Quelle est l’opinion de l’expert indépendant ?“.

7. Quel est l’avis du Conseil d’administration sur l’OPA ?

Dans sa réunion du 17 octobre 2022, après discussion sur le projet d’Offre, revue de l’ensemble de la documentation, des travaux du comité ad hoc et du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’Administration, à l’unanimité a recommandé aux actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre. Cet avis motivé a été confirmé le 14 décembre 2022.

Il est précisé que Monsieur Wade J. Rosen, de par sa position d’initiateur de l’Offre à travers Irata, se trouvait en conflit d’intérêts et n’a donc participé ni aux délibérations ni au vote.

8. L’Offre est-elle conforme aux intérêts d’Atari ?

Dans sa réunion du 17 octobre 2022, après discussion sur le projet d’Offre, revue de l’ensemble de la documentation, des travaux du comité ad hoc et du rapport de l’expert indépendant, le Conseil d’Administration, à l’unanimité, étant précisé que Monsieur Wade J. Rosen n’a pas participé aux délibérations et au vote, a considéré que l’Offre telle que décrite dans la Note d’Information est conforme aux intérêts :

  • de la Société, notamment dans la mesure où l’Initiateur n’entend pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière ;
  • de ses actionnaires qui souhaitent bénéficier d’une liquidité immédiate à un prix considéré comme équitable par l’Expert Indépendant et en l’absence d’intention de l’Initiateur d’engager un retrait obligatoire des actions de la Société ; et
  • de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence spécifique en matière d’emploi ;

En conséquence le Conseil d’administration a recommandé aux actionnaires souhaitant bénéficier d’une liquidité immédiate d’apporter leurs actions à l’Offre (Monsieur Wade J. Rosen n’ayant participé ni aux délibérations ni au vote). Cet avis motivé a été confirmé le 14 décembre 2022.

9. Quelle est l’opinion de l’expert indépendant ?

L’expert indépendant a pour mission, en application de l’article 261-1, I, 2° du règlement général de l’AMF, d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’offre publique d’achat déposée par l’Initiateur. Son attestation a pour objet d’indiquer si le Prix d’Offre peut être considéré comme équitable du point de vue financier, en indiquant comment se situe le Prix d’Offre par rapport à la valeur intrinsèque de la Société.

Après une analyse détaillée du plan d’affaires d’Atari, de son marché et de ses comparables, l’expert conclut que « le prix de l’Offre à 0,19 euro :

  • est supérieur de 44% à la valeur centrale de notre analyse DCF (0,13 €) menée à titre principal ;
  • est supérieur de 51% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des comparables boursiers, présentée à titre indicatif et ne tenant pas compte d’une décote difficile à quantifier mais qu’il serait économiquement justifié de retenir afin de tenir compte de la différence de profil entre la Société et les sociétés comparables de l’échantillon ;
  • est supérieur de 8% à la valeur centrale ressortant de notre analyse des transactions comparables, présentée à titre indicatif et ne tenant pas compte d’une décote difficile à quantifier mais qu’il serait économiquement justifié de retenir afin de tenir compte de la différence de profil entre la Société et les sociétés comparables de l’échantillon ;
  • est supérieur de 15% à 47% aux références de cours de bourse présentées à titre indicatif ;
  • est supérieur de 16% à la référence à la dernière opération sur le capital présentée à titre indicatif.

Dans ces conditions, nous considérons que les conditions financières de l’offre publique d’achat sont équitables pour les actionnaires du Groupe. »

Le rapport de l’expert indépendant, également appelé « Attestation d’équité concernant l’offre publique d’achat visant les actions de la société Atari » est annexé dans son intégralité en page 35 de la Note en réponse d’Atari qui peut être consultée ici (le document en PDF s’ouvrira dans une nouvelle fenêtre).

10. Le prix de l’Offre peut-il être ajusté ?

Certains événements, s’ils intervenaient pendant la période d’Offre, peuvent engendrer un ajustement du prix de l’Offre. Ces événements qui concernent Atari sont :

  • une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature),
  • un amortissement ou une réduction de son capital social.

Tout ajustement éventuel du Prix de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

11. Comment l’OPA peut-elle être réussie ?

Le seuil de réussite de l’OPA est fixé par la réglementation boursière à 50% du capital ou des droits de vote détenus par Irata à l’issue de l’Offre. Ainsi, l’Offre n’aura pas de suite positive si à la clôture de l’Offre Irata ne détient pas une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%. C’est qu’on appelle le seuil de caducité et il n’est pas possible pour l’initiateur d’y renoncer.

Ainsi, dans le cas où ce seuil ne serait pas atteint à l’issue de l’Offre (voir question 12 sur le calendrier), les actions apportées par les actionnaires dans le cadre de l’Offre leur seront restituées, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits actionnaires.

Dans le cas où ce seuil de 50% serait atteint à l’issue de la période d’Offre, une deuxième période d’Offre (l’« Offre réouverte») sera programmée pour permettre aux actionnaires de réévaluer leur décision d’apporter ou de ne pas apporter, au regard de l’évolution constatée du capital ou des marchés boursiers par exemple.

Dans tous les cas, les actions Atari achetées sur le marché boursier avant l’ouverture de la période d’Offre (c’est-à-dire le 22 décembre 2022) restent acquises à Irata.

12. Quel est le calendrier de l’OPA ?

Le calendrier indicatif résumé est actuellement le suivant :

  • 22 décembre 2022 : Ouverture de l’offre
  • 26 janvier 2023 : Clôture de l’offre
  • 30 janvier 2023 : Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’offre
  • 2 février 2023 : En cas d’issue positive de l’offre, publication par Euronext Paris de l’avis de réouverture de l’offre
  • 2 février 2023 : En cas d’issue positive de l’offre, règlement-livraison de l’offre

Conformément à la réglementation AMF applicable, l’offre sera caduque si, à sa date de clôture, soit le 26 janvier 2023, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (voir question 11 “Comment l’OPA peut-elle être réussie ?“).

13. Dois-je apporter mes actions à l’OPA ?

Vous êtes libre d’apporter ou non vos actions à l’Offre. Vous pouvez également apporter une partie de vos actions, et en conserver d’autres.

Afin de prendre leur décision, les actionnaires peuvent par exemple s’interroger sur : leur situation patrimoniale individuelle, leur perception de l’évolution future des marchés financiers et boursiers, leur perception de la stratégie de développement et de financement d’Atari.

Il est rappelé que le prix proposé présente une prime de 45,6% en comparaison avec le cours de clôture de l’action en date du 22 septembre 2022, date à laquelle le projet d’Offre a été annoncé (cf. question 4 “Quelle est la prime de l’Offre“)

Enfin, en cas d’issue positive (voir question 11 “Comment l’OPA peut-elle être réussie ?“), l’Initiateur n’envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre : les actions Atari resteront cotées sur le marché d’Euronext Growth Paris.

Toute décision doit être fondée sur un examen approfondi du document d’Offre et de la documentation relative à l’Offre. Les actionnaires sont donc invités à consulter la documentation dans son intégralité.

14. Les frais de courtage sont-ils pris en charge ?

Si vous apportez vos actions à l’Offre, les frais de courtage ainsi que la TVA sont pris en charge par l’Initiateur, dans la limite de 0,3% du montant de l’ordre, avec un maximum de 250 euros par actionnaire.

Si vous vendez directement vos actions sur Euronext Growth Paris, les frais de courtage ne seront pas pris en charge par l’Initiateur.

15. Comment apporter mes actions à l’OPA ?

Pour apporter vos actions à l’OPA, vous devez informer l’établissement bancaire auprès duquel sont détenues vos actions Atari de votre souhait d’apporter vos actions à Irata dans le cadre de l’OPA en cours. Cette démarche doit être effectuée à partir de l’ouverture de l’OPA, soit le 22 décembre 2022, et avant la fermeture de l’OPA, soit le 26 janvier 2023 (sous réserve des formalités et délais imposés par votre intermédiaire).

Un modèle de courrier est disponible ici.

Vous pourriez éventuellement avoir reçu un courrier ou un email de l’établissement bancaire auprès duquel sont détenues vos actions Atari vous proposant différentes options (« apporter en totalité », « apporter partiellement », « ne pas apporter »). Vous pouvez alternativement suivre la procédure de votre établissement financier dans les délais indiqués. Enfin, si vous gérez vos actions Atari chez un broker en ligne, connectez-vous à votre compte et vérifiez si des indications relatives à cette Offre sont proposées. Alternativement vous avez la possibilité d’utiliser le modèle de courrier ci-dessus.

Si vous détenez vos actions au nominatif, contactez Caceis au 01 57 78 34 44 ou par mail à ct-contact@caceis.com, qui vous accompagnera dans vos démarches.

Si vous apportez vos actions à l’Offre, Irata prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant de l’ordre, avec un maximum de 250 euros (toutes taxes incluses) par actionnaire. La même prise en charge s’appliquera si vous apportez vos actions à l’Offre réouverte.

Par ailleurs, il convient de noter que l’Offre est faite exclusivement à tous les détenteurs d’actions Atari en France. Par conséquent, l’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

16. Quand recevrai-je mon paiement ?

Selon le calendrier actuel (voir question 12 “Quel est le calendrier de l’OPA“) le règlement livraison de l’offre, en cas d’issue positive de l’offre (voir question 11 “Comment l’OPA peut-elle être réussie ?“), est prévu le 2 février 2023.

17. Puis-je vendre mes actions sur le marché pendant l’OPA ?

Les transactions restent possibles sur le marché durant la totalité de l’opération.

18. Les actions Atari resteront-elles cotées en bourse ?

Irata, l’Initiateur, n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions Atari à l’issue de l’Offre dans l’hypothèse où il détiendrait plus de 90% du capital et des droits de vote, et donc de demander à ce que les actions soient radiées de la cotation sur Euronext Growth Paris à l’issue de cette dernière.

19. Quelle est la participation d’Irata dans Atari ?

Au 20 décembre 2022, Irata détient 111 650 280 actions Atari représentant autant de droits de vote, soit 29,19% du capital et 28,89% des droits de vote de la Société (les actions auto-détenues étant privées de droit de vote).

20. Quelles sont les implications fiscales si j’apporte mes actions à l’OPA ?

Les implications fiscales varient en fonction de la situation particulière de chacun des actionnaires et notamment du prix d’acquisition et de la durée de détention de leurs actions Atari. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin d’étudier avec ce dernier le régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Le résumé des dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur est décrit à la section « 2.16. Régime fiscal de l’Offre », en page 26 de la Note d’information de l’Initiateur.

21. Mes actions Atari sont détenues sur un PEA : puis-je les apporter à l’OPA ?

Les actionnaires qui détiennent leurs actions Atari sur un PEA peuvent participer à l’Offre.

Les principales dispositions fiscales relatives au PEA sont résumées à la section « b) Régime spécifique applicable aux actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (« PEA ») », en page 28 de la Note d’information de l’Initiateur.

22. Quelle est la stratégie actuelle d’Atari ?

Au cours des derniers mois, le Groupe s’est essentiellement concentré sur l’exécution du plan de transformation de ses opérations et de son organisation tout en posant les fondations de nouvelles orientations stratégiques, sur ses quatre lignes de métiers :

Jeux – Atari poursuit l’exécution de sa stratégie consistant en l’édition et le développement de jeux premium, en s’appuyant sur son catalogue de propriété intellectuelle. Au cours du premier semestre de son exercice, Atari a lancé trois nouveaux jeux de la série Recharged ainsi qu’une nouvelle IP ;

Hardware – L’activité Hardware a été réorganisée au cours du semestre, avec la suspension des relations directes avec les fabricants de matériels, notamment concernant la VCS, dont la nouvelle stratégie commerciale a été mise en place fin 2022 et devrait se poursuivre au cours de l’année 2023. En parallèle, Atari envisage le développement de nouveaux produits hardware, complémentaires à la VCS, en partenariat et sous accords de licence ;

Licence – Avec le soutien d’une agence spécialisée dans la licence de marque, Atari continue de travailler à construire de nouvelles opportunités sur son activité de licence, et au développement d’initiatives dans de nouvelles verticales et géographies, avec des marques internationales, reconnues et appréciées ;

Blockchain – Sur la période, Atari s’est attaché à poser les bases de son initiative Atari X, avec des collaborations et partenariats avec des acteurs leaders du Web3, et les ventes de NFT réalisées dans un contexte de marché difficile pour les activités liées à la blockchain.

En complément, voir question 29 “Quelles sont les perspectives d’Atari ?

23. Quelle est la situation financière d’Atari ?

Les principaux chiffres clés sont indiqués ci-après. Pour une information complète, l’actionnaire est invité à se référer :

Aux résultats du 1er semestre de l’exercice 2022-2023, clos le 30 septembre, avec :

Aux résultats annuels de l’exercice 2021-2022, clos au 31 mars 2022, avec :

 

En millions d’euros 1er semestre
2022-2023
1er semestre
2021-2022
Variation Exercice
2021-2022
Exercice
2020-2021
Variation
Chiffre d’affaires 4,3 6,0 -28% 14,9 18,9 -21%
Marge brute 3,3 3,3 0% 11,5 13,4 -14%
Résultat opérationnel courant -4,2 -2,8 -50% -2,3 -3,4 +34%
Résultat opérationnel -5,2 -2,8 -86% -23,0 -3,4 -576%
Résultat net consolidé -5,4 -3,5 -54% -23,8 -11,9 -100%
Total du Bilan consolidé 28,7 26,0 +10%* 26,0 40,4 -36%
Dont Trésorerie et équivalents 2,5 0,6 +317%* 0,6 2,5 -76%
Dont Capitaux propres consolidés 13,0 4,4 +195%* 4,4 24,1 -82%
Dont Passifs courants 11,2 13,6 -18% 8,0 2,3 +248%
Dont Passifs non courants 4,6 8,0 -43% 13,6 13,9 -2%
Dette financière **2,6 1,1 +136% 5,2

* principalement sous l’effet de l’augmentation de capital réalisée le 1er avril 2022 pour un montant total de 12,5 M€.

** ce montant au 30 septembre 2022 ne tient pas compte d’un nouveau prêt d’actionnaire, pour un montant total de 2,4 M€, en date du 8 novembre 2022, visant à subvenir aux besoins de trésorerie court terme nécessaires dans un contexte de transformation.

Des informations sur la situation financière d’Atari sont détaillées dans le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Monsieur Thomas Hachette, agissant en qualité d’expert indépendant, inclus dans la Note en réponse.

24. Le prix d'Offre tient-il compte du potentiel d'Atari dans la blockchain et le métaverse ?

Oui, le prix de l’Offre reflète ces éléments. Nous vous renvoyons au rapport de l’expert indépendant, ainsi qu’à l’addendum en date du 14 décembre 2022 qui apporte des précisions sur les token, page 119 de la Note en réponse d’Atari.

25. Comment la Société valorise-t-elle ses actifs digitaux ?

Nous renvoyons à l’extrait du Rapport financier du 1er semestre de l’exercice 2022/23 publié le 16 décembre 2022.

Les actifs digitaux détenus par la Société sont enregistrés en immobilisations incorporelles et comprennent :

  • 972 parcelles de terrains dans le métaverse The Sandbox – Ceux-ci sont enregistrés au coût historique à zéro compte tenu de l’absence de marché actif au moment de leur attribution. Compte tenu de la forte volatilité de ces actifs (dont la valeur évolue en fonction notamment de l’environnement des cryptomonnaies) et d’un marché peu liquide pour les actifs de grande taille, il est difficile d’attribuer une valeur agrégée à ces actifs (bien que des indications publiques soient disponibles sur certaines places de marché) ;
  • 259 millions ATRI token – Compte tenu de la fin de l’ancienne joint-venture Atari Chain, Ltd, Atari n’a pas l’intention de vendre les tokens ATRI détenus, ni de poursuivre en aucune manière leur développement. Atari n’anticipe pas de revenus potentiels qui seraient générés par ces token ATRI, et susceptibles d’impacter les comptes consolidés. Dans les états financiers, les tokens ATRI ne sont valorisés uniquement lorsqu’ils sont vendus ou alloués ;
  • À ce titre 58 millions de tokens ATRI, correspondant principalement aux bonus attribués mais non effectivement versés à certains salariés du Groupe lors de la décision du Conseil d’administration en date du 14 juillet 2020, sont reconnus au bilan dans les actifs incorporels pour un montant de 0,3 M€. Tous les autres tokens ATRI détenus par Atari ne sont pas valorisés dans les comptes ;
  • Un portefeuille de plusieurs crypto-monnaies reçues par la Société dans le cadre d’opérations de swap et de son activité Blockchain (vente de NFTs) pour un montant de 0,8 M€.

Voici la synthèse des actifs digitaux détenus par la société au 30 septembre 2022

Cryptomonnaies

Nature Nombre Valeur*
Ethereum 542,27 739 K€
WETHerum 5,05 7 K€
USDC 11 000 11 K€
CHAIN Token 1 million 26 K€
Tower Token 2,54 millions 12 K€
LYM Token 4,67 millions 14 K€
TOTAL 809 K€

Autres actifs digitaux

Nature Nombre Valeur
ATRI Tokens 259 millions **0,9 M€
Terrains Sandbox 972 parcelles n/a
NFT 50 ans d’Atari 36 5,4 K€

* Source https://coinmarketcap.com/ au 30 septembre 2022

** Valeur théorique. A la date de ce document la valeur des Token Atri est de 0,5 M€

 

Atari n’a par ailleurs pas l’intention de céder ses actifs digitaux, ATRI Token et parcelles de terrains Sandbox, au cours des douze prochains mois.

26. Quelle est la situation des déficits fiscaux de la Société ?

Les déficits fiscaux du Groupe sont détaillés notamment dans le Rapport financier du 1er semestre clos le 30 septembre 2022 (publié le 16 décembre 2022), en page 23 « Note 4 – Impôts différés » ).

Par ailleurs, dans son rapport inséré dans la Note en réponse d’Atari, l’expert indépendant couvre les déficits fiscaux en page 41 : « c) Déficits reportables ».

27. Qu'en est-il du jeton Atari (Atari token, ATRI) ?

Le 18 avril 2022 Atari a annoncé la fin de l’ensemble des accords de licence avec ICICB Group et ses filiales (« ICICB »). Les accords de licence entre Atari et ICICB, y compris la licence Atari Chain (dont faisait parti le token ATRI) ainsi que les licences relatives aux hôtels et casinos ont pris fin au 18 avril 2022. ICICB n’est pas autorisé à représenter Atari ni aucune de ses marques de quelque manière que ce soit. La fin de cet accord a conduit Atari à passer une dépréciation pour un montant de l’ordre de 11 M€ au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022. Atari a également annoncé so.n intention de créer un token, dédié aux jeux, à la communauté des fans, et utilitaire.

Au 30 septembre 2022, conformément aux informations du Rapport financier du 1er semestre 2022/2023 (page 22), Atari détient :

259 millions ATRI token – Compte tenu de la fin de l’ancienne joint-venture Atari Chain, Ltd, Atari n’a pas l’intention de vendre les tokens ATRI détenus, ni de poursuivre en aucune manière leur développement. Atari n’anticipe pas de revenus potentiels qui seraient générés par ces token ATRI, et susceptibles d’impacter les comptes consolidés. Dans les états financiers, les tokens ATRI ne sont valorisés uniquement lorsqu’ils sont vendus ou alloués ; A ce titre 58 millions de tokens ATRI, correspondant principalement aux bonus attribués mais non effectivement versés à certains salariés du Groupe lors de la décision du Conseil d’administration en date du 14 juillet 2020, sont reconnus au bilan dans les actifs incorporels pour un montant de 0,3 M€. Tous les autres tokens ATRI détenus par Atari ne sont pas valorisés dans les comptes.

Des informations complémentaires sont fournies dans l’addendum du 14 décembre au rapport de l’expert indépendant du 17 octobre publié dans la Note en réponse d’Atari, page 119.

28. Comment la société Atari gère-t-elle ses besoins de financement ?

Irata a consenti en 2021 et 2022 des prêts d’actionnaires à la Société ; une partie de ces prêts a été partiellement remboursé par compensation de créances dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en mars 2022 par Atari.

De plus, en date du 8 novembre 2022, afin de subvenir aux besoins de trésorerie court terme nécessaires dans un contexte de transformation, Atari et Irata LLC, société holding de Wade Rosen, Président Directeur Général d’Atari SA, ont conclu un accord par lequel Irata accorde à Atari SA un nouveau prêt d’actionnaire, pour un montant total de 2,4 M€. Ce prêt d’une durée d’un an est réalisé à un taux d’intérêt de 8,75%.

Dans un contexte macro-économique incertain pour les jeux vidéos et la blockchain, la Société considère que l’implémentation de sa nouvelle stratégie de croissance pourrait nécessiter de nouveaux financements. Compte tenu de son horizon de trésorerie incertain, la Société pourrait le moment venu conclure avec Irata de nouvelles tranches de prêts d’actionnaires à des conditions de marché et lui permettant de faire face à certaines échéances court terme (le Groupe bénéficie du soutien de son actionnaire de référence IRATA LLC, formalisé par écrit, jusqu’en septembre 2023) et / ou, recourir à de nouveaux financements dans des modalités et calendrier à définir (y compris le cas échéant par appel au marché), pour répondre aux besoins de financement futurs et refinancer la dette de la Société.

29. Quelles sont les perspectives d’Atari ?

Dans la seconde moitié de l’exercice, Atari entend se concentrer sur l’exécution de sa stratégie de transformation, et poursuivre ses efforts, sur l’ensemble de ses quatre lignes de métiers :

Jeux – Poursuivre le lancement de nouveaux jeux premiums, s’appuyant sur le large catalogue de propriétés intellectuelles du Groupe. La collaboration d’Atari avec FIG Publishing, Inc, membre de l’écosystème Republic, visant à co-produire certains nouveaux jeux en développement devrait débuter au cours du premier trimestre de l’année calendaire 2023 ;

Hardware – Implémentation de la nouvelle stratégie commerciale de la console VCS, le lancement d’une stratégie hardware complémentaire, en partenariats et sous accords de licences ;

Licence – Poursuite du développement de nouvelles opportunités de licence dans de nouvelles verticales et géographies avec le soutien d’une agence spécialisée dans la licence de marque ;

Blockchain – Poursuite du développement de l’écosystème et communauté Web 3.0 d’Atari X, comprenant de nouveaux partenariats et collaborations ainsi que de nouvelles ventes de NFTs.

Il est à ce stade trop tôt pour attendre que la stratégie de transformation ait un impact significatif sur le chiffre d’affaires ou la rentabilité du Groupe. Dans un environnement macroéconomique difficile, à la fois dans les jeux vidéos et la blockchain en général, Atari entend poursuivre la transformation de ses opérations sur ses quatre lignes de métiers.

De plus, dans son rapport financier du 1er semestre de l’exercice 2022/23, publié ce 16 décembre 2022, en application du principe de continuité d’exploitation, Atari a indiqué :

La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité sur la base de prévisions établies pour ses quatre lignes de métiers : Jeux, Hardware, License et Blockchain. Ces prévisions reposent sur des hypothèses dont le calendrier de réalisation demeure incertain, notamment en ce qui concerne le développement dans des activités nouvelles et volatiles notamment dans la Blockchain et dont le succès n’est pas garanti, notamment dans les Jeux et le Hardware. Tout retard rencontré dans le développement de ces nouvelles activités ou la sous-performance dans ces nouvelles initiatives pourraient modifier la génération de chiffre d’affaires et par conséquent créer des besoins de liquidité et des recours à des financements externes.

Dans un contexte macro-économique incertain pour les jeux vidéos et la blockchain, la Société considère que l’implémentation de sa nouvelle stratégie de croissance pourrait nécessiter de nouveaux financements. Compte tenu de son horizon de trésorerie incertain, la Société pourrait le moment venu conclure avec Irata de nouvelles tranches de prêts d’actionnaires à des conditions de marché et lui permettant de faire face à certaines échéances court terme (le Groupe bénéficie du soutien de son actionnaire de référence IRATA LLC, formalisé par écrit, jusqu’en septembre 2023) et / ou, recourir à de nouveaux financements dans des modalités et calendrier à définir (y compris le cas échéant par appel au marché), pour répondre aux besoins de financement futurs et refinancer la dette de la Société.

DOCUMENTATION RELATIVE AU PROJET D'OFFRE

Ces projets de documents ci-dessous ont été émis par la société et l’initiateur dans le cadre de l’annonce du projet d’OPA. La documentation définitive, ayant reçu la conformité de l’AMF en date du 20 décembre 2022, est disponible au-dessus.

Documents émis par ATARI

Projet de Note en réponse – 19 octobre 2022 à 18h50 CET
Projet de note établi par la société ATARI en réponse à l’Offre Publique d’Achat initiée par la société IRATA LLC

Communiqué de presse – 19 octobre 2022 à 18h50 CET
Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l’Offre Publique d’Achat

 

Documents émis par IRATA

Projet de Note d’information – 28 septembre 2022 à 17h00 CET
Projet de note d’information établi par la société IRATA LLC

Communiqué de presse – 28 septembre 2022 à 17h00 CET
Communiqué relatif au dépôt du projet de note d’information établi par la société IRATA LLC

 

 

Communiqués de presse relatifs à l’annonce du projet d’OPA

Communiqué de presse – 26 septembre 2022 à 7h00 CET
Atari, Wade Rosen et Irata LLC annoncent un accord en vue du dépôt par Irata LLC d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions Atari au prix de 0,19€ par action

Press release – September 26, 2022 at 7:00am CET
Atari, Wade Rosen and Irata LLC have reached an agreement in view of the filing by Irata LLC of a tender offer on Atari’s shares for EUR 0.19 per share

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d’Offre qui contiendra les termes et conditions complets de l’Offre. La documentation d’Offre sera soumise à l’examen de l’AMF et l’Offre ne sera ouverte qu’après obtention de la décision de conformité de l’AMF. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’Offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Irata et la Société déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

En application du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d’exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé d’Atari le 26 septembre 2022